TTK Kapsamında Şirketlerde Asgari Sermaye Uygulaması ve Avukat Bulundurma Zorunluluğu

1. Amaç ve Kapsam

Bu çalışma; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında şirketlerde asgari sermaye düzeni, asgarî tutarların Cumhurbaşkanı Kararı ile güncellenmesi, 7511 sayılı Kanun ile getirilen 31.12.2026 intibak (uyum) yükümlülüğü ve 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğunu birlikte, uygulama matriksleriyle ele alır.

2. Mevzuat Dayanakları (özet)

·        6102 sayılı TTK m.332 (A.Ş. en az sermaye tutarı ve artırma yetkisi), m.580 (Ltd. en az sermaye tutarı ve artırma yetkisi), m.344 (A.Ş. nakdî sermayenin ödenmesi – %25 / 24 ay).

·        7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023/32380): A.Ş. 250.000 TL, KSS A.Ş. başlangıç sermayesi 500.000 TL, Ltd. 50.000 TL (01.01.2024’ten itibaren).

·        7511 sayılı Kanun (RG 29.05.2024/32560) – TTK’ya eklenen Geçici Madde 15: 31.12.2026’ya kadar intibak; aksi halde infisah / KSS’den çıkmış sayılma.

·        1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3: TTK’da öngörülen esas sermaye miktarının 5 katı ve üzeri A.Ş.’lerde sözleşmeli avukat; aykırılıkta aylık idari para cezası.

3. Asgari Sermaye Tutarları (Güncel)

3.1. Güncel tutarlar (01.01.2024 itibarıyla)

Şirket türü / sistem	Asgari tutar	Uygulama notu
Anonim Şirket (A.Ş.) – esas sermaye sistemi	250.000 TL	Yeni kuruluşlarda 01.01.2024’ten itibaren geçerli.
A.Ş. – kayıtlı sermaye sistemini kabul eden (halka açık olmayan)	Başlangıç sermayesi ≥ 500.000 TL	Kayıtlı sermaye sisteminin kabulü için başlangıç sermayesi alt sınırı.
Limited Şirket (Ltd. Şti.)	50.000 TL	Yeni kuruluşlarda 01.01.2024’ten itibaren geçerli.

3.2. Teknik not (TTK’daki yapı)

TTK m.332 ve m.580’de en az tutarlar belirtilmiş; aynı maddelerde Cumhurbaşkanı’na bu tutarları artırma yetkisi verilmiştir. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu yetkiye dayanarak tutarları yükseltmiştir.

4. 31.12.2026’ya Kadar İntibak (TTK Geçici Madde 15)

4.1. Kimler etkilenecek?

·        01.01.2024’ten önce tescilli olup, sermayesi güncel asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler.

·        Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler açısından ayrıca başlangıç/çıkarılmış sermaye eşikleri.

4.2. Kurallar ve sonuçlar (özet)

Durum	Son tarih	Sonuç
A.Ş. veya Ltd. sermayesi asgari tutarın altında	31.12.2026	Sermaye yükseltilmezse infisah etmiş sayılır.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş (halka açık olmayan) A.Ş.: çıkarılmış ≥ 250.000 TL, ancak 500.000’a yükseltilmez	31.12.2026	Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır (infisah değil).

4.3. İntibak genel kurul nisap kolaylığı

·        Sermayenin m.332 ve m.580’de öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.

·        Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır; bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz.

·        Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.

4.4. İntibak uygulama matriksi (aksiyon planı)

Kontrol	Hızlı test	Önerilen aksiyon seti
Sermaye tutarı	A.Ş. < 250.000 TL veya Ltd. < 50.000 TL mi?	Sermaye artırımı kararı + esas sözleşme tadili + tescil/ilan + ödeme/taahhüt planı.
KSS durumu	KSS var mı? Başlangıç/çıkarılmış 500.000 TL mi?	KSS’yi sürdürme hedefi varsa 500.000’a intibak; hedef yoksa sistemden çıkış etkilerini değerlendir.
Genel kurul süreçleri	Toplantı nisabı engeli var mı?	Geçici Madde 15 kapsamı GK’da nisap kolaylığı ile hızlı tamamla.

5. Sermaye Taahhüdü ve Ödeme (A.Ş. – kritik noktalar)

5.1. Nakdî sermayede %25 / 24 ay kuralı (TTK m.344)

A.Ş.’lerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i tescilden önce, geri kalan kısmı ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin (emisyon primi) tamamı tescilden önce ödenir.

5.2. Hızlı kontrol listesi (A.Ş. kuruluş / artırım)

Adım	Kontrol	Beklenen çıktı/doküman
1	Asgari sermaye sağlandı mı? (≥ 250.000 TL)	Esas sözleşme / GK-YK kararı
2	Nakdî sermayede %25 tescilden önce ödendi mi?	Banka dekontu/blokaj yazısı (uygulamaya göre)
3	Kalan sermaye için 24 ay planı hazır mı?	Ödeme takvimi (ES’de veya YK kararıyla)
4	Tescil/ilan tamamlandı mı?	Ticaret sicili tescil ve ilan

6. Avukat Bulundurma Zorunluluğu (Eski–Yeni)

6.1. Kural ve yaptırım (Av. K. m.35/3)

·        TTK’da öngörülen esas sermaye miktarının 5 katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.

·        Üye sayısı 100 veya daha fazla olan yapı kooperatifleri için de zorunluluk vardır.

·        Aykırılık halinde, her ay için suç tarihinde yürürlükte bulunan asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası uygulanır.

6.2. Eşik tutarın eski–yeni karşılaştırması

Dönem	TTK A.Ş. asgari sermaye	5 kat eşiği	Sonuç (A.Ş.)
01.01.2024 öncesi	50.000 TL	250.000 TL	Esas sermaye ≥ 250.000 ise sözleşmeli avukat zorunlu.
01.01.2024 sonrası	250.000 TL	1.250.000 TL	Esas sermaye ≥ 1.250.000 ise sözleşmeli avukat zorunlu.

7. Birleşik Uyum Matriksleri (tek sayfa özet yaklaşım)

Kontrol başlığı	Eşik/Kural	Risk	Öneri
Asgari sermaye (A.Ş.)	≥ 250.000 TL (güncel)	31.12.2026’ya kadar intibak edilmezse infisah	Sermaye artırımı + tescil/ilan takvimi oluştur.
Asgari sermaye (Ltd.)	≥ 50.000 TL (güncel)	31.12.2026’ya kadar intibak edilmezse infisah	Sermaye artırımı + tescil/ilan takvimi oluştur.
Kayıtlı sermaye sistemi (halka açık olmayan A.Ş.)	Başlangıç/çıkarılmış ≥ 500.000 TL (KSS’yi korumak için)	KSS’den çıkmış sayılma	KSS’ye ihtiyaç analizi yap; gerekiyorsa 500.000’a intibak.
Sözleşmeli avukat (A.Ş.)	TTK asgari sermaye × 5 (güncel eşik: 1.250.000 TL)	Her ay idari para cezası riski	Sözleşmeli avukat sözleşmesi + belgelendirme.

8. Pratik Notlar ve Sık Yapılan Hatalar

1.      Sermaye tutarını artırıp tescil/ilanı geciktirmek: intibak hedefinin fiilen gerçekleşmesini erteleyebilir.

2.      KSS’yi sürdürmek istenirken 500.000 eşiğinin gözden kaçırılması: sistemden çıkışa yol açabilir.

3.      A.Ş.’lerde nakdî sermaye %25 ödeme şartını (TTK m.344) atlamak: tescil sürecinde/sonrasında uyum riski doğurabilir.

4.      Avukat bulundurma eşiğinin ‘TTK’daki asgari sermaye’ ile bağlantılı olduğu unutularak eski eşikle devam edilmesi: idari pa

ra cezası riskini artırır.

9. Ekler

Ek-1: Kaynakça / Resmî metinler (erişim)

·        Ticaret Bakanlığı (İç Ticaret): “Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır” (30.11.2023).

·        7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023/32380) – Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar.

·        7511 sayılı Kanun (RG 29.05.2024/32560) – TTK’ya eklenen Geçici Madde 15 dahil.

·        TTK (6102) – m.332, m.580, m.344 (konsolide metin/PDF).

·        Avukatlık Kanunu (1136) – m.35/3 (Türkiye Barolar Birliği PDF yayımlı metin).