ENFLASYON DÜZELTMESİNE TABİ TUTULMUŞ BAĞLI ORTAKLIK VE İŞTİRAKLERİN ELDEN ÇIKARILMASINDA MALİYET BEDELİ DEĞERLENDİRMESİ

Enflasyon düzeltmesi, bağlı ortaklık/iştirak payları, maliyet bedeli, müsadere, KKEG riski ve yargı kararları

Hazırlayan: Yıldırım ERCAN

1. Çalışmanın Amacı ve Kapsamı

Bu çalışma, şirket aktifinde yer alan bağlı ortaklık ve iştirak paylarının enflasyon düzeltmesine tabi tutulduktan sonra satış, devir, tasfiye, pay iptali, mahkeme kararı veya müsadere gibi nedenlerle aktiften çıkarılması halinde kurum kazancının tespitinde dikkate alınacak maliyet tutarının ne olması gerektiğini incelemektedir.

Çalışmanın ikinci ekseni, kullanıcı tarafından iletilen özelgenin incelenmesidir. Özelgede, mahkeme kararıyla müsadere edilen bağlı ortaklık ve iştiraklerin şirketin iştirakler/bağlı ortaklıklar hesaplarından çıkarılması nedeniyle oluşan enflasyon düzeltmesi dahil maliyet bedeli/kayıtlı değerinin kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılıp yapılamayacağı değerlendirilmiştir.

Temel TezEnflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş bağlı ortaklık ve iştirak paylarının aktiften çıkışında, kazanç veya zarar hesabında esas alınacak maliyetin kural olarak son düzeltilmiş kayıtlı değer olması gerekir. Buna karşılık müsadere özelinde, bu değerin vergi matrahında gider/zarar olarak kabul edilip edilmeyeceği ayrıca ve daha dar bir hukuki tartışmadır.

2. Olay ve Özelgenin Özeti

Ekli özelge, İstanbul Defterdarlığı Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü tarafından verilmiş olup özelge tarihi 21.04.2026, özelge numarası E-62030549-125[6-2025/]- şeklindedir. Özelgenin başlığı, “Şirketin bağlı ortaklık/iştiraklerinin iştirakler/bağlı ortaklıklar hesaplarından çıkarılan enflasyon düzeltmesi sonucu oluşanlar dahil maliyet bedeli/kayıtlı değerinin kazancın tespitinde indirimi” şeklindedir.

Özelgede yer alan olaya göre şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri hakkında Türk Ceza Kanunu’nun 54 ve 55 inci maddeleri uyarınca müsadere kararı verilmiş; yargı merci kararları doğrultusunda pay defterlerine Hazine adına kayıt işlenmiştir. Bunun sonucunda şirket, mahkeme kararı gereği aktifinden çıkarılan bağlı ortaklık ve iştiraklerin enflasyon düzeltmesi sonucunda oluşan tutarlar dahil maliyet/kayıtlı değerlerinin kurum kazancının tespitinde gider olarak indirilip indirilemeyeceğini sormuştur.

Gelir İdaresi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6 ncı maddesindeki safi kurum kazancı düzenlemesine ve Gelir Vergisi Kanunu’nun ticari kazanç hükümlerine atıf yapmış; özellikle GVK 40/1-3 hükmündeki “işle ilgili olmak şartıyla mukavelenameye veya ilama veya kanun emrine istinaden ödenen zarar, ziyan ve tazminatlar” düzenlemesini esas almıştır. Sonuçta, mahkeme kararı gereği müsadere edilen bağlı ortaklık ve iştiraklerin hesaplardan çıkarılması nedeniyle oluşan enflasyon düzeltmeleri dahil maliyet/kayıtlı değerlerin GVK 40/1-3 kapsamında değerlendirilemeyeceği ve kurum kazancının tespitinde gider olarak indirim konusu yapılamayacağı belirtilmiştir.

Özelge Unsuru	Tespit
Özelge tarihi	21.04.2026
Özelge numarası	E-62030549-125[6-2025/]-
Konu	Bağlı ortaklık/iştiraklerin enflasyon düzeltmesi dahil maliyet/kayıtlı değerinin kazancın tespitinde indirimi
Olay	Mahkeme kararıyla müsadere; pay defterlerinde Hazine adına kayıt
İdarenin dayanağı	KVK 6 ve GVK 38, 40/1-3
İdarenin sonucu	Tutarın gider olarak indirim konusu yapılamayacağı

3. Mevzuat Çerçevesi

3.1. VUK mükerrer 298/A ve enflasyon düzeltmesinin niteliği

Vergi Usul Kanunu mükerrer 298/A hükmü, mali tablolarda yer alan parasal olmayan kıymetlerin enflasyon düzeltmesine tabi tutulmasına ilişkin ana düzenlemedir. Enflasyon düzeltmesi, iktisadi kıymete yeni bir piyasa değeri verilmesi değil; tarihsel maliyetin paranın satın alma gücündeki değişim karşısında düzeltilmesi yöntemidir.

Bu sistemde parasal olmayan kıymetler düzeltmeye tabi tutulur; parasal kıymetler ise zaten paranın cari değeriyle ifade edildiği kabul edildiğinden düzeltmeye tabi tutulmaz. Bağlı ortaklık ve iştirak payları, mahiyetleri itibarıyla parasal olmayan kıymetler içinde değerlendirilmektedir.

3.2. 31.12.2023 geçiş düzeltmesi ve 2024 sonrası dönemler

VUK geçici 33 üncü madde ve 555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği kapsamında 31.12.2023 tarihli bilançolar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur. 2023 yılı sonu düzeltmesinden doğan geçmiş yıl kârı vergiye tabi tutulmaz; geçmiş yıl zararı ise zarar olarak kabul edilmez. Ancak 31.12.2023 tarihli düzeltilmiş değerler, 2024 ve izleyen dönemler için başlangıç değeri niteliği taşır.

Bu ayrım, elden çıkarma halinde özellikle önemlidir. Çünkü Gelir İdaresi, 2023 geçiş düzeltmesinden kaynaklanan ve amortismana tabi olmayan kıymetlerde düzeltilmiş değerin altında satışa bağlı zarar kısmının matrahın tespitinde dikkate alınmayacağı yönünde idari açıklama yapmıştır. Buna karşılık 2024 ve sonrası düzeltmelerden kaynaklanan maliyet artışları nedeniyle doğan zararların mali zarar olarak kabul edileceği yönünde açıklama bulunmaktadır.

3.3. 555 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği ve VUK 165 Sirküleri

555 Sıra No.lu Genel Tebliğ ve VUK 165 Sirküleri, enflasyon düzeltmesinin uygulama esaslarını açıklamakta; parasal olmayan kıymetlerin elden çıkarılması halinde enflasyon düzeltme farklarının maliyet olarak dikkate alınacağını belirtmektedir. Aynı açıklamalarda, 2023 hesap dönemi sonuna ait bilançoda yer alan amortismana tabi olmayan kıymetlerin düzeltilmiş değerlerinin altında satılması halinde, düzeltme sonrası değerle düzeltme öncesi değer arasındaki farka isabet eden zararın gelir veya kurumlar vergisi matrahında dikkate alınmayacağı yönünde idari görüşe yer verilmektedir.

Dayanak	Çalışma Açısından Önemi
VUK mükerrer 298/A	Parasal olmayan kıymetlerin enflasyon düzeltmesine tabi tutulması ve düzeltme farklarının maliyet niteliği
VUK geçici 33	31.12.2023 bilançosunun özel geçiş düzeltmesi
555 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği	2023 ve izleyen dönem enflasyon düzeltmesi usul ve esasları
VUK 165 Sirküleri	Elden çıkarma, amortismana tabi olmayan kıymetlerde zarar ayrımı ve uygulama örnekleri
KVK 6	Safi kurum kazancının tespitinde GVK ticari kazanç hükümlerine atıf
GVK 38 ve 40	Bilanço esasına göre ticari kazanç ve indirilecek giderler

4. Bağlı Ortaklık ve İştirak Paylarının Enflasyon Düzeltmesindeki Niteliği

Bağlı ortaklık ve iştirak payları, şirket aktifinde finansal duran varlık niteliğinde yer alan, işletmenin mülkiyetinde bulunan iktisadi kıymetlerdir. Bu payların değeri doğrudan sabit bir para alacağı veya borcu ifade etmediğinden, enflasyon düzeltmesi sistematiğinde parasal olmayan kıymet olarak kabul edilmeleri gerekir.

Bu nedenle, şirket aktifindeki iştirak veya bağlı ortaklık payı, düzeltmeye esas tarih, düzeltmeye esas tutar ve düzeltme katsayısı dikkate alınarak düzeltilir. Düzeltilmiş tutar, sonraki dönemlerde bu kıymetin vergi uygulamasındaki kayıtlı değerini ve elden çıkarma halinde maliyet bedelini etkiler.

Önemli AyrımEnflasyon düzeltmesi, iştirak payına yeni bir emsal değer yaratmaz; iştirak payının kayıtlı maliyetini enflasyon karşısında düzeltilmiş tutara taşır. Bu nedenle elden çıkarma kazancı hesaplanırken tartışma, “değer artışı vergilendirilmeli mi?” değil, “düzeltilmiş maliyet hangi kapsamda dikkate alınmalı?” sorusudur.

5. Elden Çıkarma Halinde Dikkate Alınacak Maliyet Tutarı

5.1. Genel kural

Enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş bağlı ortaklık ve iştirak paylarının elden çıkarılması halinde, kazanç veya zarar hesabında dikkate alınacak maliyet, kural olarak son düzeltilmiş kayıtlı değer olmalıdır. Çünkü enflasyon düzeltme farkları, elden çıkarma aşamasında maliyet unsuru olarak dikkate alınır.

Hesap Unsuru	Açıklama
Satış/devir bedeli	İştirak veya bağlı ortaklık payının elden çıkarılması karşılığında alınan veya tahakkuk eden bedel
Düzeltilmiş maliyet	Düzeltme öncesi kayıtlı maliyet + enflasyon düzeltme farkları
Kazanç/zarar	Satış/devir bedeli - düzeltilmiş maliyet
İstisna kontrolü	Şartları varsa KVK 5/1-e ve diğer istisna hükümleri ayrıca değerlendirilir
KKEG kontrolü	2023 geçiş düzeltmesinden kaynaklanan zarar ve idari görüş kaynaklı risk ayrıca analiz edilir

5.2. 2023 düzeltmesi kaynaklı zarar ayrımı

Gelir İdaresi’nin idari görüşüne göre, amortismana tabi olmayan kıymetlerin 2023 hesap dönemi sonu itibarıyla düzeltilmiş değerlerinin altında satılması halinde, düzeltme sonrası değerle düzeltme öncesi değer arasındaki farka isabet eden zarar vergi matrahının tespitinde dikkate alınmaz. İştirak ve bağlı ortaklık payları amortismana tabi olmayan kıymetler olduğundan, bu görüş özellikle bu payların satışında önem arz eder.

Buna karşılık 2024 hesap döneminden itibaren yapılan enflasyon düzeltmeleri nedeniyle oluşan maliyet artışı sonucu bir satış zararı doğarsa, idari açıklamalara göre bu zararın mali zarar olarak kabul edilmesi mümkündür. Bu nedenle uygulamada 2023 geçiş düzeltmesi farkı ile 2024 ve sonrası düzeltme farklarının ayrı takip edilmesi gerekir.

Dönem/Fark Türü	Vergisel Etki	Risk Düzeyi
Düzeltme öncesi kayıtlı maliyet	Maliyetin asli unsuru; kazanç tespitinde dikkate alınır	Düşük
31.12.2023 düzeltme farkı	Düzeltilmiş maliyetin unsuru olmakla birlikte, düzeltilmiş değerin altında satışta zarar kısmı yönünden idari ret riski vardır	Yüksek
2024 ve sonrası düzeltme farkı	İdari açıklamalara göre maliyet artışı nedeniyle doğan zarar kabul edilebilir	Orta/Düşük
Müsadere nedeniyle aktiften çıkış	Satış değil; bedel yok. Maliyet/kayıtlı değerin vergi matrahında kabulü ayrıca tartışmalıdır	Yüksek

6. Müsadere Halinde Vergisel Nitelendirme

Müsadere, satış veya ihtiyari devirden farklı olarak, ceza hukuku kaynaklı ve mahkeme kararına dayalı bir mülkiyet kaybıdır. Bu nedenle müsadere edilen iştirak veya bağlı ortaklık payının aktiften çıkarılmasında iki ayrı aşama birbirinden ayrılmalıdır.

Aşama	Soru	Değerlendirme
Muhasebe/aktiften çıkarma aşaması	Aktiften çıkan kıymet hangi değerle çıkarılacaktır?	Son düzeltilmiş kayıtlı değer esas alınmalıdır. Çünkü kayıtlı iktisadi kıymet enflasyon düzeltmesi sonrası bu değerle bilançoda yer almaktadır.
Vergi matrahı aşaması	Aktiften çıkış nedeniyle oluşan zarar/gider vergi matrahından indirilebilir mi?	Müsaderenin niteliği, kamu düzeni, KKEG hükümleri, GVK 40 ve ticari kazanç ilkeleri birlikte değerlendirilmelidir.

Bu ayrım yapılmadığında, aktiften çıkan iktisadi kıymetin değerinin tespiti ile bu değer üzerinden oluşan zararın kurum kazancından indirilip indirilemeyeceği aynı meseleymiş gibi ele alınır. Oysa bu iki mesele birbirinden farklıdır.

7. Ekli Özelgenin Usul ve Esas Yönünden Eleştirisi

7.1. Konunun hatalı hukuki nitelendirilmesi

Özelgede değerlendirme GVK 40/1-3 kapsamında “zarar, ziyan ve tazminat” ekseninde yapılmıştır. Ancak olayda öncelikli soru, mukavelenameye, ilama veya kanun emrine istinaden ödenen bir tazminatın gider yazılması değil; şirket aktifindeki finansal duran varlığın enflasyon düzeltmesi dahil kayıtlı değerinin aktiften çıkarılmasıdır. Bu nedenle öncelikli hukuki zemin VUK mükerrer 298/A, 555 Sıra No.lu Tebliğ, VUK 165 Sirküleri, KVK 6 ve bilanço esasına göre ticari kazanç hükümleri olmalıydı.

7.2. VUK mükerrer 298/A bağlantısının kurulmamış olması

Özelge başlığı enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan tutarlar dahil maliyet/kayıtlı değerin indirimini konu almasına rağmen, özelgede enflasyon düzeltmesine tabi tutulan kıymetlerin elden çıkarılması halinde enflasyon düzeltme farklarının maliyet olarak dikkate alınacağı yönündeki temel sistematik yeterince tartışılmamıştır. Bu durum, gerekçe yönünden eksiklik oluşturmaktadır.

7.3. 2023 geçiş düzeltmesi ile 2024 sonrası düzeltmelerin ayrıştırılmaması

Özelgede, aktiften çıkarılan iştirak/bağlı ortaklık paylarının maliyetinin hangi kısmının düzeltme öncesi maliyet, hangi kısmının 31.12.2023 geçiş düzeltmesi, hangi kısmının 2024 ve sonrası düzeltmelerden kaynaklandığı ayrıştırılmamıştır. Oysa Gelir İdaresi’nin kendi sirküler açıklamaları dahi bu ayrımı önemli kılmaktadır.

7.4. GVK 40/1-3 hükmünün sonucu taşımaya yeterli olmaması

Bir tutarın GVK 40/1-3 kapsamında “zarar, ziyan veya tazminat” sayılmaması, o tutarın hiçbir şekilde kurum kazancının tespitinde dikkate alınamayacağı anlamına gelmez. Örneğin satılan bir iştirak hissesinin maliyeti de GVK 40/1-3 kapsamında tazminat değildir; ancak satış kazancı hesabında maliyet olarak dikkate alınır. Dolayısıyla özelgenin gerekçesi, enflasyon düzeltmesi dahil kayıtlı değerin bütünüyle reddedilmesi için tek başına yeterli değildir.

7.5. Müsadere işleminin aktiften çıkarma boyutunun ihmal edilmesi

Özelge, müsadereyi yalnızca gider indirimi yönünden ele almış; bilanço esasına göre ticari kazançta aktiften çıkan iktisadi kıymetin kayıtlı değerinin nasıl dikkate alınacağı sorununu yeterince tartışmamıştır. Müsadere nedeniyle şirket malvarlığında zorunlu bir azalma meydana gelmektedir. Bu azalmanın muhasebe ve vergi etkisi, yalnızca GVK 40/1-3 hükmüne indirgenmemelidir.

Eleştiri Başlığı	Özelgedeki Sorun	Mükellef Lehine Argüman
Hukuki nitelendirme	Gider/tazminat eksenli değerlendirme yapılmıştır	Konu maliyet/kayıtlı değer ve aktiften çıkarma olarak ele alınmalıdır
VUK 298/A bağlantısı	Enflasyon düzeltme farklarının maliyet niteliği tartışılmamıştır	Düzeltilmiş kayıtlı değer kazanç tespitinde dikkate alınmalıdır
Dönem ayrımı	2023 ve 2024 sonrası farklar ayrıştırılmamıştır	En azından 2024 ve sonrası düzeltme farkları yönünden zarar kabulü değerlendirilmelidir
Gerekçe yeterliliği	GVK 40/1-3 kapsam dışı olma sonucu taşımamaktadır	Tazminat olmamak, maliyet olarak dikkate alınmayı engellemez
Müsadere ayrımı	Satış, bedelsiz devir ve müsadere ayrımı yapılmamıştır	Müsadere satış değildir; satış zararına ilişkin içtihat doğrudan uygulanamaz

8. Yargı Kararları ve İçtihat Değerlendirmesi

Yapılan değerlendirmede, ekli özelgedeki olayla birebir aynı nitelikte, yani “müsadere edilen bağlı ortaklık/iştirak paylarının enflasyon düzeltmesi dahil kayıtlı değerinin kurum kazancında indirilmesi” konusuna ilişkin açık bir Danıştay kararı tespit edilememiştir. Bununla birlikte, konuya yakın iki içtihat hattı bulunmaktadır.

8.1. Amortismana tabi olmayan kıymetin düzeltilmiş değerinin altında satılması kararları

Eski enflasyon düzeltmesi rejimi kapsamında, özellikle 31.12.2003 düzeltmesine ilişkin uyuşmazlıklarda Danıştay’ın amortismana tabi olmayan kıymetlerin düzeltilmiş değerinin altında satılması halinde, düzeltme öncesi değer ile düzeltilmiş değer arasındaki farka isabet eden zararın matrahın tespitinde dikkate alınamayacağı yönünde kararları bulunmaktadır. Bu kararlar, idarenin mevcut yaklaşımını desteklemek için kullanılabilecek niteliktedir.

Karar	Konu	Çalışma Açısından Önemi
Danıştay 4. Daire, E. 2006/2595, K. 2008/6239	Amortismana tabi olmayan kıymetin enflasyon düzeltmesi uygulanmış değerinin altında satılması	2003 geçiş düzeltmesi kaynaklı zararların kabul edilmemesi yönündeki içtihat hattı
Danıştay 4. Daire, E. 2015/10508, K. 2019/1283, T. 19.02.2019	İştirak/taşınmaz satış kazancı istisnası ve gider/zarar ilişkisi	İstisna kazançlara ilişkin gider/zararların kapsamı ve iştirak hissesi satışı tartışması
Danıştay 4. Daire, E. 2018/533, K. 2022/7325	İştirak hissesi satışı, enflasyon düzeltmesi ve KKEG tartışması	Enflasyon düzeltmesi kaynaklı maliyet/zarar ayrımının yargı önüne taşındığını göstermektedir
Danıştay 4. Daire, E. 2018/5376, K. 2022/2162	Kurumlar vergisi, iştirak hissesi satışı, enflasyon düzeltmesi, KKEG ve istisna kazanç	İştirak hissesi satışında enflasyon düzeltmesi ve KKEG ilişkisinin tartışıldığı içtihat hattı

Bu kararların önemli bir sınırlaması vardır: Kararların önemli kısmı satış işlemine ve eski geçiş düzenlemelerine ilişkindir. Ekli özelgede ise işlem satış değil, mahkeme kararıyla müsaderedir. Bu nedenle söz konusu kararlar ancak benzer hukuki mantık kurmak için kullanılabilir; doğrudan özelge olayına birebir uygulanabilir emsal olarak sunulmamalıdır.

8.2. İştirak hissesi satış zararının dikkate alınabilirliği kararları

Diğer taraftan, iştirak hissesi satışında maliyetin kazanç veya zarar hesabında dikkate alınabileceğine, istisna uygulaması kapsamında zarar/gider ayrımının ayrıca yapılması gerektiğine ilişkin kararlar da mükellef lehine argüman üretmede kullanılabilir. Bu kararlar, iştirak hissesi aktiften çıkarken maliyetin kazanç tespitinde dikkate alınması gerektiği yönündeki genel ilkeyi destekler.

İçtihat Hattı	İdare Lehine Kullanımı	Mükellef Lehine Cevap
Amortismana tabi olmayan kıymetin düzeltilmiş değerin altında satılması	2023 geçiş düzeltmesinden doğan zarar kabul edilmez denilebilir	Bu kararlar satışa ve eski geçiş düzenlemelerine ilişkindir; müsadere olayı farklıdır
İştirak hissesi satış zararı ve maliyet ilişkisi	İstisna kazançlara ilişkin gider/zarar reddi ileri sürülebilir	Maliyet unsuru ile GVK 40/1-3 kapsamındaki tazminat/gider aynı şey değildir
Enflasyon düzeltme farklarının maliyet niteliği	İdari sınırlama nedeniyle zarar reddi savunulabilir	VUK sistematiği gereği son düzeltilmiş değer maliyet olarak kabul edilmelidir; sınırlama açık kanuni dayanak gerektirir

9. Mükellef Lehine ve İdare Lehine Argümanlar

9.1. Mükellef lehine temel argümanlar

·        İştirak ve bağlı ortaklık payları şirket aktifinde yer alan iktisadi kıymetlerdir; aktiften çıktıklarında kayıtlı değerleri kazanç tespitinde dikkate alınmalıdır.

·        Enflasyon düzeltmesi sonrası oluşan değer, kıymetin düzeltilmiş kayıtlı maliyetidir; bu tutarın yok sayılması enflasyon düzeltmesi sistematiğine aykırıdır.

·        GVK 40/1-3 kapsamında tazminat sayılmama gerekçesi, maliyet olarak dikkate alınmama sonucunu doğurmaz.

·        Müsadere satış değildir; satış zararına ilişkin içtihat doğrudan uygulanmamalıdır.

·        En azından 2024 ve sonrası enflasyon düzeltmelerinden kaynaklanan maliyet artışları yönünden idari açıklamalar dahi zarar kabulüne daha elverişlidir.

·        Vergi matrahını artıran veya maliyet unsurunu dışlayan sınırlamalar açık kanuni dayanak gerektirir.

9.2. İdare lehine muhtemel argümanlar

·        Müsadere, şirketin kendi faaliyetinden doğan normal bir ticari gider veya maliyet değil, ceza hukuku sonucu oluşan malvarlığı kaybıdır.

·        TCK 54 ve 55 kapsamında müsadere edilen varlıkların zarar olarak matrahtan indirilmesi kamu düzeni ve caydırıcılık amacıyla bağdaşmayabilir.

·        GVK 40/1-3 hükmü işle ilgili zarar, ziyan ve tazminatların indirimi için dar yorumlanmalıdır.

·        Amortismana tabi olmayan kıymetlerde düzeltilmiş değerin altında elden çıkarma zararının 2023 düzeltmesi kaynaklı kısmı idari açıklamalar ve eski içtihat hattı gereği reddedilebilir.

·        İştirak hissesi satış kazancı istisnası ve KVK 5/3 düzenlemeleri, istisna kazançla ilişkili gider/zararların indiriminde sınırlayıcı yorumlara konu olabilir.

10. Uygulama Önerileri ve Kontrol Listesi

Uygulamada, bağlı ortaklık ve iştirak paylarının enflasyon düzeltmesi sonrası elden çıkarılmasında aşağıdaki adımların izlenmesi önerilir:

No	Kontrol Noktası	Açıklama
1	İktisap tarihi ve maliyet	Payın ilk edinim tarihi, edinim bedeli ve muhasebe kaydı tespit edilmelidir.
2	Düzeltmeye esas tarih	İştirak/bağlı ortaklık payının düzeltmeye esas tarihi belirlenmelidir.
3	31.12.2023 düzeltilmiş değer	Geçiş düzeltmesi sonrası değer ve düzeltme farkı ayrı izlenmelidir.
4	2024 ve sonrası düzeltmeler	Her dönem düzeltme farkları ayrı hesaplanmalı ve takip edilmelidir.
5	Elden çıkarma türü	Satış, devir, tasfiye, pay iptali, müsadere veya başka hukuki neden ayrıştırılmalıdır.
6	Bedel analizi	Satış/devir varsa bedel; müsadere varsa bedelsiz/zorunlu çıkış niteliği belirlenmelidir.
7	Kazanç/zarar hesabı	Son düzeltilmiş kayıtlı değer esas alınarak ticari sonuç hesaplanmalıdır.
8	Vergi matrahı düzeltmesi	KKEG, istisna, 2023 kaynaklı zarar sınırlaması ve dava stratejisi ayrıca değerlendirilmelidir.
9	Belgelendirme	Mahkeme kararı, pay defteri kayıtları, muhasebe fişleri, düzeltme hesapları ve yönetim kararları dosyalanmalıdır.
10	Dava/itiraz hazırlığı	VUK 298/A, kanunilik ilkesi ve özelgenin gerekçe eksiklikleri savunma dosyasına alınmalıdır.

11. Sonuç ve Kanaat

Şirket aktifinde yer alan bağlı ortaklık ve iştirak paylarının enflasyon düzeltmesine tabi tutulduktan sonra elden çıkarılması halinde, genel kural olarak maliyet tutarı son düzeltilmiş kayıtlı değer olmalıdır. Bu sonuç, enflasyon düzeltmesinin mantığına, bilanço esasına göre ticari kazanç sistematiğine ve düzeltme farklarının maliyet niteliğine uygundur.

Bununla birlikte, 31.12.2023 geçiş düzeltmesinden kaynaklanan ve amortismana tabi olmayan kıymetlerin düzeltilmiş değerinin altında satışından doğan zarar kısmı yönünden Gelir İdaresi’nin sınırlayıcı idari görüşü bulunmaktadır. Bu görüş, eski enflasyon düzeltmesi rejimine ilişkin bazı Danıştay kararlarıyla desteklenebilir görünse de, güncel VUK geçici 33 ve mükerrer 298/A sistematiği bakımından kanunilik ilkesi yönünden tartışmaya açıktır.

Ekli özelge özelinde ise, İdare’nin sonucu müsadere işleminin ceza hukuku niteliği bakımından savunulabilir olmakla birlikte, gerekçelendirme yöntemi tartışmalıdır. Konu yalnızca GVK 40/1-3 kapsamında zarar, ziyan ve tazminat olarak ele alınmamalı; aktiften çıkan iktisadi kıymetin düzeltilmiş kayıtlı değerinin kazanç tespitinde rolü, VUK mükerrer 298/A, KVK 6, GVK 38, 555 Sıra No.lu Tebliğ ve VUK 165 Sirküleri ile birlikte değerlendirilmeliydi.

Nihai KanaatMükellef lehine kurulacak en güçlü savunma, “müsadere nedeniyle oluşan zarar mutlaka indirilebilir” iddiasından ziyade, özelgenin hukuki nitelendirmesinin eksik olduğu; enflasyon düzeltmesi dahil düzeltilmiş kayıtlı değerin öncelikle maliyet/aktiften çıkarma değeri olarak kabul edilmesi gerektiği; vergi matrahında kabul/ret tartışmasının ise ayrı ve açık kanuni dayanak gerektiren ikinci aşama olduğu yönündedir.

12. Kaynakça ve Dayanaklar

·        213 sayılı Vergi Usul Kanunu, mükerrer 298/A ve geçici 33 hükümleri.

·        5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, madde 6 ve madde 5 hükümleri.

·        193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, madde 38 ve madde 40 hükümleri.

·        555 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği, 30.12.2023 tarihli Resmî Gazete.

·        Vergi Usul Kanunu Sirküleri VUK-165/2024-3/Enflasyon Düzeltmesi Uygulaması-15, Gelir İdaresi Başkanlığı, 20.02.2024.

·        Gelir İdaresi Başkanlığı, özelge: E-62030549-125[6-2025/]-; tarih 21.04.2026.

·        Danıştay 4. Daire, E. 2006/2595, K. 2008/6239.

·        Danıştay 4. Daire, E. 2015/10508, K. 2019/1283, T. 19.02.2019.

·        Danıştay 4. Daire, E. 2018/533, K. 2022/7325.

·        Danıştay 4. Daire, E. 2018/5376, K. 2022/2162.

Not: Yargı kararları bakımından, özelge konusu müsadere olayıyla birebir aynı uyuşmazlık tespit edilememiştir. Bu nedenle kararlardan, doğrudan bağlayıcı birebir emsal olarak değil; benzer hukuki tartışmalarda kullanılabilecek içtihat hattı olarak yararlanılmalıdır.