TTK m.376 Kapsamında Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Değerlendirme Çalışması

1. Çalışmanın Amacı

Bu çalışma, sermaye şirketlerinde sermayenin kaybı, kanuni yedek akçelerle birlikte özkaynak yetersizliği ve borca batıklık hallerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında değerlendirilmesi, şirket yönetim organlarının yükümlülüklerinin belirlenmesi ve alınabilecek hukuki/finansal tedbirlerin ortaya konulması amacıyla hazırlanmıştır.

TTK m.376; anonim şirketler bakımından yönetim kuruluna, limited şirketlerde ise müdürler kuruluna; sermaye kaybı veya borca batıklık belirtileri ortaya çıktığında genel kurulu toplantıya çağırma, durumu açıklama ve gerekli iyileştirici önlemleri önerme yükümlülüğü getiren temel düzenlemedir. Tebliğ kapsamı anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri içermektedir.

2. Mevzuat Dayanağı

Çalışmanın temel dayanakları şunlardır:

Mevzuat	Konu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376	Sermayenin kaybı ve borca batıklık
TTK m.88	Finansal tabloların düzenlenme esasları
6102 Sayılı TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ	Sermaye kaybı ve borca batıklık halinde izlenecek usul
TTK m.473-475	Sermaye azaltımı hükümleri
İcra ve İflas Kanunu m.179 vd.	Borca batıklık halinde iflas süreci bağlantısı
TMS/TFRS veya Vergi Usul Kanunu esaslı finansal tablolar	Değerlendirme dayanağı finansal tablolar

Tebliğ’e göre sermaye kaybı veya borca batıklık halleri, TTK m.88’e göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirlenir; şirket ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını uyguluyorsa değerlendirme bu tablolar üzerinden yapılır.

3. TTK m.376 Kapsamındaki Üç Temel Durum

TTK m.376 uygulamasında şirketin finansal durumu üç eşik üzerinden incelenir:

Durum	Eşik	Sonuç
1. Aşama sermaye kaybı	Sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması	Yönetim organı genel kurulu toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar
2. Aşama ağır sermaye kaybı	Sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin karşılıksız kalması	Genel kurul sermayenin tamamlanması, azaltım, artırım veya benzeri tedbirlerden birini karara bağlamalıdır
3. Aşama borca batıklık	Şirket aktiflerinin borçları karşılamaya yetmemesi	Ara bilanço çıkarılır; aktiflerin muhtemel satış değerleri esas alınır; gerekiyorsa mahkemeye bildirim/iflas süreci gündeme gelir

TTK m.376’nın birinci ve ikinci fıkraları sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı veya üçte ikisinin karşılıksız kalmasını; üçüncü fıkrası ise şirket aktiflerinin borçları karşılayamaması anlamına gelen borca batıklık halini düzenlemektedir.

4. Hesaplama Mantığı

TTK m.376 değerlendirmesinde temel yaklaşım şu şekildedir:

Sermaye Kaybı Oranı = Geçmiş yıl zararları + dönem zararı / sermaye + kanuni yedek akçeler

Ancak uygulamada daha sağlıklı değerlendirme için özkaynak yapısının tamamı dikkate alınmalıdır.

4.1. Temel Kontrol Formülü

Kalem	Açıklama
Ödenmiş sermaye	Şirketin ticaret sicilinde kayıtlı sermayesi
Kanuni yedek akçeler	TTK uyarınca ayrılmış yasal yedekler
Geçmiş yıl zararları	Önceki yıllardan devreden zararlar
Dönem zararı	Cari dönem zararı
Diğer özkaynak unsurları	Sermaye düzeltmesi farkları, yeniden değerleme fonları, emisyon primi, özel fonlar vb.
Net özkaynak	Aktif toplamı - borçlar

4.2. Pratik Eşik Testi

Test	Formül	Değerlendirme
%50 kayıp testi	Özkaynak < Sermaye + kanuni yedeklerin %50’si	TTK 376/1 kapsamında değerlendirilir
%66,67 kayıp testi	Özkaynak < Sermaye + kanuni yedeklerin %33,33’ü	TTK 376/2 kapsamında ağır sermaye kaybı vardır
Borca batıklık testi	Aktiflerin satış değeri < borçlar	TTK 376/3 kapsamında borca batıklık vardır

5. Birinci Aşama: Sermayenin En Az Yarısının Kaybı

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu veya limited şirketlerde müdürler kurulu, genel kurulu toplantıya çağırmalı ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri genel kurula sunmalıdır.

Bu aşamada şirket henüz doğrudan borca batık kabul edilmez; ancak mali yapının bozulduğu ve yönetim organının aktif tedbir alma yükümlülüğünün doğduğu kabul edilir.

Alınabilecek Önlemler

Önlem	Açıklama
Sermaye artırımı	Nakit veya iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilir
Sermaye tamamlama	Ortaklar zararları karşılamak üzere şirkete kaynak koyabilir
Maliyet azaltımı	Operasyonel giderler düşürülür
Borç yapılandırması	Banka, satıcı ve ortak borçları yeniden vadeye bağlanır
Varlık satışı	Atıl duran varlıklar nakde çevrilebilir
Kârlılık planı	Yeni gelir modelleri ve nakit akış projeksiyonu hazırlanır
Grup içi finansman	Ortak veya ilişkili şirket finansmanı sağlanabilir
Alacak tahsilatı	Tahsil kabiliyeti zayıf alacaklar için aksiyon planı yapılır

6. İkinci Aşama: Sermayenin Üçte İkisinin Kaybı

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması halinde daha ağır bir sermaye kaybı söz konusudur. Bu durumda genel kurulun pasif kalması hukuki risk doğurur.

Bu aşamada genel kurulun şirketin devamı için sermayenin tamamlanması, sermaye azaltımı, sermaye artırımı veya mali yapıyı iyileştirecek başka bir tedbiri karara bağlaması gerekir.

Genel Kurulun Karara Bağlayabileceği Seçenekler

Seçenek	Açıklama	Etki
Sermayenin tamamlanması	Ortaklar zararları karşılayacak şekilde şirkete kaynak koyar	Özkaynak güçlenir
Sermaye azaltımı	Karşılıksız kalan sermaye bilanço üzerinde temizlenir	Sermaye gerçek mali duruma uyarlanır
Eş zamanlı azaltım-artırım	Önce zarar kadar azaltım, sonra nakit artırımı yapılır	En güçlü yapılandırma yöntemlerinden biridir
Sadece sermaye artırımı	Şirkete yeni kaynak konulur	Sermaye kaybı giderilebilir
İç kaynaklardan artırım	Uygun fonlar sermayeye eklenir	Nakit girişi sağlamaz; bilanço yapısını düzeltir
Ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi	Ortaklardan olan borçlar sermayeye dönüştürülür	Borç azalır, özkaynak artar
Borç yapılandırma	Kısa vadeli borçlar uzun vadeye yayılır	Likidite rahatlar

7. Üçüncü Aşama: Borca Batıklık

Borca batıklık, şirket aktiflerinin şirket borçlarını karşılamaya yetmemesi halidir. Bu durumda yalnızca muhasebe zararı değil, şirketin varlıklarının gerçekçi değerleri ile borçları karşılama gücü dikkate alınır.

TTK m.376/3 kapsamında borca batıklık şüphesi varsa yönetim organı, hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de aktiflerin muhtemel satış değerleri esasına göre ara bilanço hazırlamalıdır. Eğer ara bilançodan aktiflerin borçları karşılamadığı anlaşılırsa, yönetim organının mahkemeye bildirim yükümlülüğü gündeme gelir.

Borca Batıklık Analizi

Unsur	Değerlendirme
Aktiflerin defter değeri	Muhasebe kayıtlarındaki değer
Aktiflerin muhtemel satış değeri	Gerçekleşebilir piyasa değeri
Borçlar	Tüm kısa ve uzun vadeli yükümlülükler
Şarta bağlı borçlar	Teminat, kefalet, dava riskleri ayrıca değerlendirilir
Ortak alacakları	Sıra sözleşmesi varsa borca batıklık analizinde özel etki yaratabilir
Değerleme raporu	Gayrimenkul, makine, stok ve iştirakler için önemlidir

8. Geçici Düzenleme: Kur Farkı ve Bazı Giderlerin Dikkate Alınmaması

Güncel uygulamada, 1 Ocak 2027 tarihine kadar TTK m.376 kapsamında yapılacak sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. Bu süre, 10 Aralık 2025 tarihli değişiklikle 1 Ocak 2027’ye kadar uzatılmıştır.

Bu düzenleme şirketlere teknik olarak sermaye kaybı veya borca batıklık hesabında geçici bir rahatlama sağlamaktadır. Ancak bu imkân, şirketin gerçek finansal durumunun tamamen iyileştiği anlamına gelmez; bu nedenle yönetim kurulu kararlarında hem düzeltilmiş hesap hem de fiili finansal durum birlikte değerlendirilmelidir.

9. Özkaynak Kalemlerinin Değerlendirilmesi

TTK m.376 analizinde özkaynak kalemlerinin niteliği önemlidir.

Kalem	Dikkate Alınma Durumu	Açıklama
Ödenmiş sermaye	Evet	Ana karşılaştırma unsurudur
Kanuni yedek akçeler	Evet	Sermaye ile birlikte dikkate alınır
Sermaye düzeltmesi olumlu farkları	Duruma göre	Sermayeye eklenebilir nitelikteyse güçlendirici unsur olabilir
Yeniden değerleme fonları	Duruma göre	Mevzuata uygun şekilde oluşmuşsa dikkate alınabilir
Emisyon primi	Evet	Özkaynak kalemidir
Geçmiş yıl zararları	Evet	Sermaye kaybının ana unsurudur
Dönem zararı	Evet	Güncel finansal bozulmayı gösterir
Ortaklara borçlar	Borçtur	Sermayeye eklenmedikçe özkaynak sayılmaz
Ortakların sermaye tamamlama fonu	Karara ve niteliğe göre	Karşılıksız ve geri ödemesiz ise özkaynak etkisi doğurabilir

10. Sermaye Tamamlama

Sermaye tamamlama, ortakların şirket zararlarını gidermek veya özkaynak yapısını güçlendirmek amacıyla şirkete kaynak aktarmasıdır. Bu işlem sermaye artırımı değildir; esas sermaye rakamını değiştirmez. Ancak şirketin özkaynaklarını güçlendirir.

Sermaye Tamamlama İçin Dikkat Edilecek Hususlar

Konu	Açıklama
Genel kurul kararı	Sermaye tamamlama iradesi açıkça karara bağlanmalıdır
Ortakların katılımı	Eşit veya farklı oranlarda katılım belirlenmelidir
Geri ödemesizlik	Kaynağın geri istenmeyeceği açıkça belirtilmelidir
Muhasebe kaydı	Özkaynak hesabında izlenmelidir
Vergisel etki	İşlemin niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir
Sermaye yerine geçmez	Ticaret sicilindeki sermaye değişmez

11. Sermaye Azaltımı

Sermaye azaltımı, sermayenin bilançoda karşılıksız kalan kısmının ortadan kaldırılması amacıyla yapılabilir. TTK m.473-475 hükümleri uyarınca sermaye azaltımı sürecinde alacaklıların korunmasına ilişkin hükümler dikkate alınmalıdır.

Sermaye Azaltımının Kullanıldığı Durumlar

Durum	Amaç
Geçmiş yıl zararlarının yüksek olması	Zararların sermaye ile mahsup edilmesi
Sermaye kaybının teknik olarak giderilmesi	Bilanço yapısının sadeleştirilmesi
Eş zamanlı sermaye artırımı yapılması	Yeni nakit girişine temiz bilanço zemini hazırlanması
Şirketin sermayesinin gerçek mali duruma uyarlanması	Sermaye/özkaynak dengesinin kurulması

12. Sermaye Artırımı

Sermaye artırımı, TTK m.376 kapsamında şirketin mali yapısını güçlendirmek için en çok başvurulan yöntemlerden biridir. Artırım nakden, iç kaynaklardan veya ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi yoluyla yapılabilir.

Sermaye Artırım Türleri

Artırım Türü	Açıklama	TTK 376 Etkisi
Nakden sermaye artırımı	Ortaklar veya yeni yatırımcı şirkete nakit koyar	En güçlü özkaynak etkisi yaratır
İç kaynaklardan sermaye artırımı	Fonlar sermayeye eklenir	Nakit yaratmaz; sermaye yapısını düzeltir
Ortak alacağının sermayeye eklenmesi	Şirketin ortağa olan borcu sermayeye dönüşür	Borç azalır, özkaynak artar
Eş zamanlı azaltım-artırım	Zarar temizlenir, ardından yeni sermaye konulur	TTK 376 açısından etkili çözümdür

13. TTK 376 Kapsamında Yönetim Kurulunun Sorumluluğu

Yönetim kurulu veya limited şirket müdürleri, sermaye kaybı ya da borca batıklık belirtilerini fark ettiğinde pasif kalamaz. Bu kapsamda;

1. Finansal tabloları incelemeli,

2. Sermaye kaybı oranını hesaplamalı,

3. Gerekirse ara bilanço hazırlatmalı,

4. Genel kurulu toplantıya çağırmalı,

5. İyileştirici tedbirleri açıkça sunmalı,

6. Borca batıklık varsa gerekli hukuki süreci işletmeli,

7. Alınan kararları ticaret sicili ve muhasebe kayıtlarıyla uyumlu hale getirmelidir.

Yönetim organının bu yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, şirket alacaklıları, ortaklar ve kamu borçları yönünden sorumluluk riski doğabilir.

14. TTK 376 Kontrol Matrisi

Kontrol Noktası	Evet/Hayır	Açıklama
Son yıllık bilanço incelendi mi?
Ara bilanço hazırlanması gerekiyor mu?
Sermaye + kanuni yedek akçeler toplamı hesaplandı mı?
Özkaynak tutarı tespit edildi mi?
Sermaye kaybı %50’yi aşıyor mu?
Sermaye kaybı %66,67’yi aşıyor mu?
Borca batıklık şüphesi var mı?
Aktiflerin muhtemel satış değerleri belirlendi mi?
Kur farkı geçici düzenlemesi uygulandı mı?
Yönetim kurulu/müdürler kurulu karar aldı mı?
Genel kurul toplantıya çağrıldı mı?
Sermaye tamamlama/azaltım/artırım seçeneği değerlendirildi mi?
Vergisel etkiler analiz edildi mi?
Ticaret sicili işlemleri planlandı mı?

15. Örnek Hesaplama

Kalem	Tutar
Ödenmiş sermaye	10.000.000 TL
Kanuni yedek akçeler	1.000.000 TL
Sermaye + kanuni yedek toplamı	11.000.000 TL
Özkaynak	4.000.000 TL

Değerlendirme

Eşik	Tutar	Sonuç
%50 sınırı	5.500.000 TL	Özkaynak bu tutarın altında
%33,33 sınırı	3.666.667 TL	Özkaynak bu tutarın üzerinde
Sonuç		TTK 376/1 kapsamında sermayenin yarısından fazlası kaybedilmiştir; ancak üçte ikilik kayıp eşiği aşılmamıştır

Bu örnekte yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmalı ve mali yapıyı iyileştirici önlemleri sunmalıdır.

16. Borca Batıklık Örnek Hesaplama

Kalem	Defter Değeri	Muhtemel Satış Değeri
Dönen varlıklar	8.000.000 TL	6.500.000 TL
Duran varlıklar	15.000.000 TL	12.000.000 TL
Toplam aktif	23.000.000 TL	18.500.000 TL
Toplam borçlar	21.000.000 TL	21.000.000 TL

Değerlendirme

Muhtemel satış değerlerine göre aktifler 18.500.000 TL, borçlar ise 21.000.000 TL’dir. Bu durumda şirketin aktifleri borçlarını karşılamaya yetmediğinden borca batıklık riski bulunmaktadır. Yönetim organı ara bilanço, değerleme raporları ve varsa alacaklıların sıradan çekilme beyanlarını dikkate alarak hukuki süreci değerlendirmelidir.

17. Alınabilecek Tedbirlerin Önceliklendirilmesi

Öncelik	Tedbir	Uygunluk
1	Güncel ara bilanço hazırlanması	Zorunlu başlangıç adımı
2	Özkaynak analizinin yapılması	Sermaye kaybı oranı tespiti için gerekli
3	Borca batıklık testi	Aktiflerin satış değeriyle borçların karşılaştırılması
4	Yönetim kurulu kararı	Genel kurula çağrı ve tedbir önerisi için gerekli
5	Genel kurul kararı	Sermaye tamamlaması, azaltım veya artırım için gerekli
6	Sermaye tamamlama	Hızlı özkaynak desteği sağlar
7	Ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi	Borç/özkaynak dengesini düzeltir
8	Eş zamanlı azaltım-artırım	Ağır sermaye kaybında güçlü çözümdür
9	Yeniden yapılandırma planı	Nakit akış sürdürülebilirliği sağlar
10	Mahkemeye bildirim	Borca batıklık kesinleşirse gündeme gelir

18. Uygulamada Hazırlanması Gereken Belgeler

Belge	Açıklama
Son yıllık bilanço	İlk sermaye kaybı tespiti için
Ara bilanço	Güncel finansal durumun tespiti için
Yönetim kurulu/müdürler kurulu kararı	Genel kurul çağrısı ve tedbir önerileri
Genel kurul kararı	Sermaye tamamlama, azaltım, artırım veya diğer kararlar
YMM/SMMM raporu	Hesaplamanın güvenilirliği için
Değerleme raporu	Aktiflerin muhtemel satış değerlerinin belirlenmesi için
Sermaye tespit raporu	Artırımda iç kaynak veya alacak dönüşümü varsa
Alacaklı sıra sözleşmesi	Borca batıklık halinde etkili olabilir
Ticaret sicili başvuru belgeleri	Sermaye değişiklikleri için
Vergisel değerlendirme notu	Sermaye tamamlama ve ortak işlemleri için

19. Sonuç ve Değerlendirme

TTK m.376, şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hallerinde yalnızca muhasebesel bir tespit yapılmasını değil, yönetim organının aktif şekilde önlem almasını zorunlu kılan bir düzenlemedir.

Şirketin özkaynakları sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının yarısının altına düşmüşse yönetim organı genel kurulu bilgilendirmeli ve iyileştirici tedbirleri sunmalıdır. Kayıp üçte ikiyi aşmışsa genel kurulun sermaye tamamlama, sermaye azaltımı, sermaye artırımı veya benzeri yapısal tedbirlerden birini karara bağlaması gerekir. Borca batıklık halinde ise aktiflerin muhtemel satış değerleri esas alınarak ara bilanço hazırlanmalı ve şirketin borç ödeme kapasitesi gerçekçi şekilde ortaya konulmalıdır.

Bu nedenle TTK m.376 çalışması yalnızca bilanço kalemlerinin kontrolü olarak görülmemeli; finansal iyileştirme, nakit akışı, ortak finansmanı, sermaye yapısı, ticaret sicili işlemleri, vergisel sonuçlar ve yönetim kurulu sorumluluğu birlikte değerlendirilmelidir.

20. Önerilen Uygulama Yol Haritası

1. Güncel mizan, bilanço ve gelir tablosu alınmalıdır.

2. Sermaye, kanuni yedek akçeler ve özkaynak kalemleri ayrıştırılmalıdır.

3. TTK 376/1, 376/2 ve 376/3 eşik testleri yapılmalıdır.

4. Varsa geçici kur farkı ve gider istisnası ayrıca hesaplanmalıdır.

5. Fiili durum ve düzeltilmiş durum karşılaştırmalı raporlanmalıdır.

6. Borca batıklık şüphesi varsa aktiflerin muhtemel satış değerleri tespit edilmelidir.

7. Yönetim kurulu/müdürler kurulu kararı hazırlanmalıdır.

8. Genel kurul gündemi oluşturulmalıdır.

9. Sermaye tamamlama, azaltım, artırım veya eş zamanlı azaltım-artırım seçenekleri karşılaştırılmalıdır.

10. Vergisel ve ticaret sicili sonuçları ayrıca raporlanmalıdır.

TTK 376 Sermaye Kontrol ve Sermaye Artırımı Hesaplama Tablosu

TTK_376_Sermaye_Artirimi_Hesaplama_Sablonu.xlsx

XLSX dosyasını indir • 22KB